取締役会・役員

役員紹介

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取締役会の構成に関する考え方

当社の取締役会は、11名の取締役（うち4名が独立社外取締役であり、取締役の1/3以上を構成）および4名の監査役で構成しています（2024年6月27日現在）※。
当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針です。また、独立社外取締役は2名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しています。なお、すべての社外役員は独立性判断基準を満たす者としています。
また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しています。

※取締役会は定款に従い、12名以下の取締役および4名以下の監査役で構成されています。

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断しています。

(1)現在、当社グループ※1の業務執行取締役等※2でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。
(2)現事業年度および過去3事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。
- ①当社グループを主要な取引先とする者※3および当該取引先の業務執行取締役等。
- ②当社グループの主要な取引先※4である者および当該取引先の業務執行取締役等。
- ③当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭※5その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。
- ④当社の現在の主要株主※6である者および当該主要株主の業務執行取締役等。
- ⑤当社グループから一定額※7を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。
(3)現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等内の親族でないこと。
- ①当社グループの業務執行取締役等および非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人※8である者に限る。
- ②上記（2）①ないし⑤のいずれかに該当する者のうち重要な者※9。
(4)現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。
(5)次のいずれにも該当していないこと。
- ①当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。
- ②通算の在任期間が8年を超える者。

※1 当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。
※2 業務執行取締役等とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
※3 当社グループを主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
※4 当社グループの主要な取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。
①当社に対して、年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。
②事業年度末における借入金の総額が当社グループの連結総資産の2%以上を占める金融機関。
※5 多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または当該法人の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超える金額をいう。
※6 主要株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する株主をいう。
※7 一定額とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える金額をいう。
※8 重要な使用人とは、部長職以上の上級管理職に当たる使用人をいう。
※9 重要な者とは、公認会計士、弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）、法人の理事や評議員等の役員、またはこれらと同等の重要性を持つと客観的、合理的に判断される者をいう。

役員報酬について

基本方針

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけるものとする。
・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。

● 報酬の構成

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬および業績連動報酬から成る基本報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されています。
・報酬の種類ごとの構成割合は、業績連動報酬が基準額である場合、概ね、固定報酬：業績連動報酬：株式報酬＝40%：40%：20%となります。

なお、取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

また、当社は、2023年４月26日の取締役会決議にて、取締役の業績連動報酬の決定方法を以下のとおり変更しました。株主資本コストや株価を意識した経営を実現するため全社グループ業績の評価指標であるROEの構成比率を高めるとともに、サステナビリティ活動の評価が直接的に業績連動報酬に反映されるようにしました。 2024年７月以降に支給される報酬より、本決定に基づく業績連動報酬の決定方法が適用されます。