株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

当社は平成17年5月17日開催の取締役会において、従来の役員退職慰労金制度を廃止し、今後は取締役に対し、在任中の各年度における当社株主総会での承認可決を条件として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割り当てていくことといたしました。
従いまして、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役に対して、以下の要領により、株式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権の発行に関する議案を、平成17年6月29日開催予定の当社定時株主総会に提案することを決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

1.特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社の取締役に対する報酬と当社の株価や業績との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役に対し、下記「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。

2.新株予約権発行の要領

[1] 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式108,000株を上限とする。
なお、下記[2]により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

[2] 発行する新株予約権の総数
108個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

[3] 新株予約権の発行価額
無償とする。

[4] 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

[5] 新株予約権を行使することができる期間
平成17年6月30日から平成37年6月29日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。

[6] その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
前記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(a)(b)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
平成36年6月29日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合平成36年6月30日から平成37年6月29日まで
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合当該議案承認日の翌日から15日間
3. 各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

[7] 新株予約権の消却事由および消却の条件
新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を、無償にて消却することができるものとする。
[8] 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

※上記の新株予約権の具体的な発行および割当については、平成17年6月29日開催予定の当社定時株主総会において承認可決されることを条件とし、同株主総会以降に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。