株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の割当てに関するお知らせ

当社は本日開催の取締役会において、商法第280条ノ20、第280条ノ21および平成17年6月29日開催の当社第82期定時株主総会決議に基づき、当社取締役の株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役に対し「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を無償で発行することに関し、具体的内容を下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。

記

[1] 新株予約権の名称
森永乳業株式会社2005年株式報酬型新株予約権

[2] 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式108,000株
なお、下記[3]により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

[3] 新株予約権の総数
108個
なお、新株予約権1個当りの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、1,000株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

[4] 各新株予約権の発行価額及び発行日
各新株予約権は無償で発行するものとし、これを発行する日は平成17年7月27日とする。

[5] 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

[6] 新株予約権の行使により発行または移転される株式の総額
108,000円

[7] 新株予約権を行使することができる期間
平成17年7月28日から平成37年6月29日まで

[8] その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
前記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(a)(b)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
平成36年6月29日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合
平成36年6月30日から平成37年6月29日まで
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合当該議案承認日の翌日から15日間
3.各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
[9] 新株予約権の消却事由および消却の条件

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を、無償にて消却することができるものとする。
[10] 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

[11] 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。

[12] 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において当該株式の発行価額中資本に組入れる額
資本に組入れる額は1円とする。

[13] 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合における利益配当の計算
新株予約権の行使により発行される当社普通株式に対する最初の利益配当金については、行使の日の属する営業年度の初めに行使があったものとみなしてこれを支払う。ただし、当社が定款変更を行ない商法第293条ノ5に規定する中間配当を採用した場合は、新株予約権の行使により発行される株式に対する最初の利益配当金または中間配当金については、行使の日の属する配当計算期間の期首に行使があったものとみなしてこれを支払う。

[14] 割当先の概要
当社の取締役合計8名に割当てる。