子会社の吸収合併に関するお知らせ
平成17年4月28日開催の当社取締役会において、当社の100％出資子会社であるエスキモージャパン株式会社を吸収合併することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.合併の目的
当社は、エスキモーブランドの商標管理および広告を行う子会社であるエスキモージャパン株式会社を、平成17年7月1日を合併期日として簡易合併の手続きにより吸収合併することを決定いたしました。
この合併により、エスキモーブランドの広告および営業施策立案に係る意思決定の迅速化を図り、急速に変化するマーケットおよびお客様への対応を充実させてまいります。また、子会社で行っている管理業務を統合し、間接部門のスリム化を図ることによって、業務の効率化と重複コストの削減を行います。
2.合併の要旨
| (1)合併の日程 | |
| 合併契約書承認取締役会 | 平成17年4月28日 |
| 合併契約書調印 | 平成17年4月28日 |
| 合併契約書承認株主総会 | |
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当社
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商法第413条ノ3第1項に定める簡易合併であるため、当社の合併承認株主総会は開催いたしません。 |
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エスキモージャパン(株)
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平成17年5月13日（予定） |
| 合併期日 | 平成17年7月1日 |
| 合併登記 | 平成17年7月上旬 |
| (2)合併方式 | 当社を存続会社とする吸収合併方式で、エスキモージャパン株式会社は解散いたします。なお、エスキモージャパン株式会社は当社の100％出資子会社であるため、新株式の発行、合併交付金の支払いおよび資本金の増加は行いません。3.合併当事会社の概要（平成16年9月30日現在） |
3.合併当事会社の概要（平成16年9月30日現在）
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合併会社
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被合併会社
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| (1)商号 | 森永乳業株式会社 | エスキモージャパン株式会社 | ||||||||||||||
| (2)主要な事業内容 | 牛乳、乳製品、アイスクリーム、 飲料その他の食品等の製造、販売 |
エスキモーブランドの商標管理および広告 | ||||||||||||||
| (3)設立年月日 | 昭和24年4月13日 | 昭和52年3月29日 | ||||||||||||||
| (4)本店所在地 | 東京都港区芝五丁目33番1号 | 東京都港区港南三丁目8番1号森永乳業港南ビル2階 | ||||||||||||||
| (5)代表者 | 代表取締役社長 古川 紘一 | 代表取締役社長 井上 邦昭 | ||||||||||||||
| (6)資本金 | 21,704百万円 | 50百万円 | ||||||||||||||
| (7)発行済株式総数 | 253,977,218株 | 100,000株 | ||||||||||||||
| (8)株主資本 | 71,203百万円 | 40百万円 | ||||||||||||||
| (9)総資産 | 262,059百万円 | 297百万円 | ||||||||||||||
| (10)決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||||||||||||||
| (11)従業員数(就業人員) | 3,198名 | 19名 | ||||||||||||||
| (12)主要取引先 | （販売先） 全国森永牛乳販売店 全国主要量販店・コンビニエンスストア （仕入先） 全国生乳生産者 資材メーカー、原料メーカー |
森永乳業(株) | ||||||||||||||
| (13)大株主および議決権 比率（上位5社） |
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（平成17年3月31日現在） 森永乳業(株)100% |
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| (14)主要取引銀行 | (株)みずほ銀行 | － | ||||||||||||||
| (15)当事会社の関係 | 資本関係 | 被合併会社は合併会社の100％出資子会社（平成17年3月31日現在） | ||||||||||||||
| 人的関係 | 合併会社は監査役を除く被合併会社全役員を派遣 | |||||||||||||||
| 取引関係 | 合併会社は被合併会社にブランドロイヤリティを支払っている。 | |||||||||||||||
(16)最近3決算期間の業績
（単位：百万円）
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4.合併後の状況
合併後の当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期は、いずれも合併前と同様であります。
また、被合併会社は連結子会社であるため、当該合併により連結総資産および連結業績に与える影響は軽微であります。