2006年07月27日 経営・財務

新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を引き受ける者の募集をし、
新株予約権を割当てに関するお知らせ


当社は本日開催の当社取締役会において、会社法第238条第1項および第2項ならびに第240条第1項に従って、当社取締役の株価向上および業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等に関して、具体的内容を下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。

1.募集新株予約権の名称
森永乳業株式会社2006年株式報酬型新株予約権

2.募集新株予約権の総数
108個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成18年8月12日から平成38年8月11日まで

6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7.譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

9.組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。


10.募集新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11.その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記5.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、上記5.の期間内において、以下の1)または2)に定める場合(ただし、2)については、上記9.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
1)新株予約権者が平成37年8月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成37年8月12日から平成38年8月11日
2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

12. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

 

 
(1) 1株当たりのオプション価格(C )
(2) 株価(S ):平成18年8月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
(3) 行使価格(X ):1円
(4) 予想残存期間(T ):10年
(5) 株価変動性(σ ):10年間(平成8年8月11日から平成18年8月11日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
(6) 無リスクの利子率(r ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り(q ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金(平成18年3月配当金))÷上記(2)に定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数(N (・))

13.募集新株予約権を割り当てる日
平成18年8月11日

14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込期日は平成18年8月11日とする。

15.募集新株予約権の行使請求および払込の方法
(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを下記16.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額(以下、「払込金」という。)を、現金にて下記17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下、「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部(またはその時々における当該業務担当部署)

17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行芝支店(またはその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)

18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 募集新株予約権の行使の効力は、上記15.に定める新株予約権行使請求書に記載された日に生じるものとする。ただし、行使請求受付場所において受領された新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ、上記15.(2)に定める払込金が指定口座に入金されたときが、新株予約権行使請求書に記載された日より後れる場合には、新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ、払込金が指定口座に入金されたときに生ずるものとする。
(2) 当社は、行使手続終了後速やかに株券を交付する。ただし、単元未満株式にかかる株券を交付しない。

19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および募集新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21.その他
本募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。

 

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